KANCELARIA NOTARIALNA

Jacek Polański | Agnieszka Zielińska

Domniemanie prawdziwości wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym

 

Kwestia dopuszczalności podważenia czynności prawnej dokonanej przez ujawnionego jeszcze w rejestrze przedsiębiorców, ale już odwołanego członka zarządu osoby prawnej była przedmiotem rozważań jednego z ostatnich wyroków Sądu Najwyższego, zgodnie z którym celem przepisów art. 14 i art. 17 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym jest ochrona osób działających w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, a każda czynność prawna dokonana przez osobę ujawnioną jeszcze w rejestrze jako uprawniony piastun osoby prawnej, ale już de iure nieuprawnioną do działania za tę osobę prawną wskutek odwołania ze składu organu, nie może być skutecznie podważona (sygn. akt IV CSK 361/13).

Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem w doktrynie i piśmiennictwie członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje odwołany zostaje z dniem podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Wówczas odwołany członek zarządu traci prawo do reprezentowania spółki.

Art. 14 i art. 17 ustawy o KRS chronią osoby działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a czynności prawne dokonane przez osoby ujawnione jeszcze w rejestrze jako uprawnione do reprezentacji danego podmiotu, choć odwołane już ze swych funkcji, nie mogą być skutecznie podważone. Nie znajdują tu zastosowania przepisy o nieważności czynności prawnej. Zgodnie zaś z art. 39 Kodeksu cywilnego kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.

Jednak o ważności czynności prawnej nie decydują wyłącznie reguły z Kodeksu cywilnego, ale także system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, która jest ustawą szczególną w stosunku do Kodeksu cywilnego.

Stosując powyższe domniemania w przedmiotowej sprawie Sąd Najwyższy uznał, iż czynność prawna dokonana w okolicznościach określonych w art.14 ustawy o KRS jest dla powodowej spółki wiążąca w jej relacjach z osobą trzecią, a co za tym idzie czynność prawna powódki poddania się w akcie notarialnym egzekucji na rzecz pozwanej zasadnie nie została uznana przez Sąd odwoławczy za nieważną czynność prawną.